Как открыть криптообменник по новым правилам: пошагово

Это руководство — для обменника. Закон называет обменником организацию, которая систематически, от своего имени, за свой счёт покупает или продаёт цифровую валюту лицам, не организующим её обращение, вне организованных торгов. Систематичность — две и более сделки за месяц общим денежным эквивалентом свыше 3,5 млн рублей. Такой деятельностью вправе заниматься только организация из реестра обменников; исключение прямо сделано для отдельных сделок клиринговой организации. Закон № 282‑ФЗ, ст. 18 чч. 1–4 ↗

Это не руководство для цифрового депозитария. Депозитарий оказывает услуги по учёту и переходу цифровых валют и цифровых прав, а также предоставляет доступ к адресам-идентификаторам; для него предусмотрен отдельный реестр и отдельный, более широкий пакет документов, включая требования к защите информации и операционной надёжности. Закон № 282‑ФЗ, ст. 17 чч. 1–3 ↗ · Положение № 890‑П, гл. 2, п. 3.2 и приложение 2 ↗

Это не руководство для оператора информационной системы, в которой выпускаются цифровые права. Оператор оказывает услуги по размещению цифровых прав и предоставляет доступ к своей информационной системе. У него свой реестр, свой пакет по п. 3.3 и приложению 3 Положения № 890‑П. Название «криптоплатформа» само по себе не определяет статус: важны фактические действия с активами. Закон № 282‑ФЗ, ст. 6 чч. 1–2, ст. 52 ч. 1 пп. 1–3 ↗ · Положение № 890‑П, п. 3.3 ↗

Переходный период до 30 июня 2027 года

По 30 июня 2027 года включительно резиденты вправе систематически покупать и продавать цифровые валюты в своих интересах, от своего имени и за свой счёт до включения в реестр обменников. С 1 июля 2027 года эта переходная возможность не действует. Правило не превращает лицо в включённую в реестр организацию и не отменяет другие применимые требования закона. Закон № 282‑ФЗ, ст. 55 ч. 28 ↗

«До 30 июня 2027 года резиденты вправе систематически совершать сделки купли-продажи цифровых валют в своих интересах от своего имени и за свой счет до их включения в реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, в соответствии со статьей 52 настоящего Федерального закона»

Федеральный закон № 282‑ФЗ, ст. 55 ч. 28.

Норма прямо говорит о резидентах и о сделках в своих интересах, от своего имени и за свой счёт. Она не поясняет, можно ли в этот период строить модель, где лицо одновременно исполняет поручения клиента, хранит активы клиента или предоставляет ему доступ к адресам-идентификаторам. Для таких моделей нужен отдельный правовой анализ: они могут относиться к иным действиям по организации обращения цифровых валют. Закон № 282‑ФЗ, ст. 2 ч. 1 пп. 2–3, ст. 55 ч. 28 ↗

Заявитель должен быть хозяйственным обществом, созданным по российскому законодательству. Передать функции единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему-ИП нельзя. Право на деятельность возникает не в день подачи заявления, а со дня, когда Банк России внесёт сведения в реестр. Закон № 282‑ФЗ, ст. 44 ч. 1, ст. 49 ч. 13, ст. 52 чч. 1, 7 ↗

До подачи нужно организовать систему внутреннего контроля и систему управления рисками по требованиям, применяемым к профессиональным участникам рынка ценных бумаг. Закон № 282‑ФЗ, ст. 47 чч. 1–3 ↗

Для обменника Положение № 890‑П прямо называет три обязательные роли в пакете документов: единоличный исполнительный орган, контролёр (руководитель службы внутреннего контроля) и лицо, отвечающее за систему управления рисками (руководитель службы управления рисками). Также указывается специальное должностное лицо по правилам внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ. Для кредитной организации в приложении 1 предусмотрено отдельное исключение по составу анкет. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 2 ↗

Руководитель обменника

• Нужно высшее образование. Положение № 890‑П, п. 1.3.1 ↗
• Нужен как минимум год собственного опыта в должности единоличного исполнительного органа этой организации на дату подачи либо год опыта в одной из перечисленных в п. 1.3.2 сопоставимых руководящих или профильных ролей: в финансовой организации, платёжной системе, профессиональном участнике, зарубежной регулируемой организации с цифровыми инструментами, IT-организации либо в указанных в норме органах власти. Полный закрытый перечень вариантов содержит сам п. 1.3.2; заменять его общим «опытом в крипте» нельзя. Положение № 890‑П, п. 1.3.2 ↗

Контролёр и риск-менеджер

• Контролёру обменника нужно высшее образование и опыт из вариантов п. 1.5.2: среди них руководящие роли, внутренний контроль, аудит, управление рисками, профильные подразделения финансовых и криптоорганизаций; срок зависит от выбранного варианта и составляет от одного до трёх лет. Положение № 890‑П, пп. 1.5.1–1.5.2 ↗
• Риск-менеджеру нужно высшее образование и один из вариантов профильного опыта из п. 1.6.2; для разных вариантов установлен срок от одного до трёх лет. Положение № 890‑П, пп. 1.6.1–1.6.2 ↗
• Помимо квалификации, к лицам из ч. 1 ст. 49 закона предъявляются требования к деловой репутации и иные ограничения; анкета включает их заверение об отсутствии оснований для несоответствия и о соблюдении ограничений на совмещение публичной службы с должностью в обменнике. Закон № 282‑ФЗ, ст. 49 ч. 1 ↗ · Положение № 890‑П, приложение 1 п. 2 ↗

Техника и деньги

• У обменника должны быть на законном основании программно-технические средства для деятельности, а также основной и резервный комплексы таких средств. Оба комплекса должны находиться в России. Отсутствие комплексов — самостоятельное дополнительное основание отказа. Закон № 282‑ФЗ, ст. 44 ч. 4 ↗ · Положение № 890‑П, приложение 1 п. 7; п. 4.3.15 ↗
• Нужен документ о праве на доменное имя сайта. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 8 ↗
• Собственные средства обменника, не являющегося кредитной организацией, должны составлять не менее 15 млн рублей. К заявлению прикладываются расчёт на дату не ранее пяти рабочих дней до подачи и подтверждающие документы. Закон отсылает к правилам расчёта для профессиональных участников рынка ценных бумаг и разрешает Банку России установить специальные особенности; конкретный применимый акт о методике нужно отдельно сверить перед расчётом. Закон № 282‑ФЗ, ст. 44 ч. 3 ↗ · Положение № 890‑П, приложение 1 пп. 5–6 ↗

Ниже — полный перечень категорий из приложения 1 к Положению № 890‑П для обычной подачи обменника. Подробный состав отдельных подтверждений зависит от того, какие лица, активы и иностранные документы есть у заявителя. Положение № 890‑П, п. 3.1, приложение 1 ↗

• Заявление. Наименование, ОГРН, ИНН, адрес из ЕГРЮЛ и адрес планируемой деятельности, сайт, телефон, e-mail, реквизиты решения об утверждении правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ и просьба включить организацию в реестр. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 1 ↗
• Анкеты на руководителя, контролёра, риск-менеджера и специальное должностное лицо по ПОД/ФТ/ФРОМУ; анкеты содержат идентификационные и профессиональные сведения, заверения о репутации и ограничениях. Для кредитной организации анкета по этому пункту подаётся только на руководителя службы внутреннего контроля, в компетенцию которого входит исключительно внутренний контроль деятельности обменника; если функции контролёра возложены на руководителя общей службы, прикладывается подтверждающий документ. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 2 ↗
• Подтверждения сведений из анкет: документ, удостоверяющий личность; решение о назначении; документ об образовании или квалификации; при необходимости признание иностранного образования; право иностранца работать в России; сведения о трудовой деятельности, а в установленных случаях иностранные справки о судимости и дисквалификации. Положение № 890‑П, приложение 1 пп. 3.1–3.7 ↗
• Документы об участниках и контролирующих лицах — по участникам с долей более 10%, участникам с долей 10% и менее, входящим в группу лиц с общей долей более 10%, и лицам, которые их контролируют. Для некредитной организации состав оформляется по отсылке приложения 1 к Указанию Банка России № 7278‑У. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 4 ↗
• Расчёт собственных средств на дату не ранее пяти рабочих дней до подачи заявления — для некредитной организации. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 5 ↗
• Бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах на расчётную дату. Период определяется по ч. 4 или ч. 5 ст. 15 Закона о бухгалтерском учёте в зависимости от того, создано общество до или после 30 сентября предшествующего календарного года. Положение № 890‑П, приложение 1 пп. 6.1–6.2 ↗
• Регистры бухгалтерского учёта по счетам, показатели которых вошли в расчёт собственных средств, за соответствующий период. Положение № 890‑П, приложение 1 пп. 6.3–6.4 ↗
• Расшифровки всех строк расчёта с реквизитами и копиями документов-оснований, а также банковские выписки об остатках на расчётную дату. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 6.5 ↗
• Подтверждения прав на ценные бумаги, если они включены в расчёт: выписки по счетам депо, выписки из реестров владельцев ценных бумаг или иные документы о праве собственности. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 6.6 ↗
• Подтверждения прав на недвижимость и отчёт оценщика, если недвижимость включена в расчёт. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 6.7 ↗
• Документы на IT-инфраструктуру: право собственности или иное законное основание на программно-технические средства, включая основной и резервный комплексы. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 7 ↗
• Документ о праве на доменное имя. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 8 ↗
• Иностранные документы — с легализацией или апостилем, если исключение не установлено законом или международным договором, и с нотариально засвидетельствованным переводом на русский язык. Это относится к документам, которые подаются в Банк России на иностранном языке. Положение № 890‑П, п. 3.4 абз. 3 ↗

1. Подготовьте комплект приложения 1 и проверьте, что подписант имеет УКЭП. Документы подаются в Банк России электронными документами, подписанными УКЭП единоличного исполнительного органа или уполномоченного им лица, через установленный Банком России порядок взаимодействия. Положение № 890‑П, п. 3.4 абз. 1 ↗

«усиленной квалифицированной электронной подписью (далее — УКЭП) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа заявителя, или уполномоченного им лица»

Положение Банка России № 890‑П, п. 3.4 абз. 1.

Положение № 890‑П не приводит наименование конкретного сервиса или ссылку на форму подачи: оно отсылает к действующему порядку электронного взаимодействия с Банком России. Поэтому перед отправкой нужно проверить актуальный канал в документах Банка России, регулирующих это взаимодействие. Положение № 890‑П, п. 3.4 абз. 1 ↗

2. Не подавайте комплект почтой или другим способом: Банк России оставит его без рассмотрения и сообщит об этом не позднее семи рабочих дней с получения. Положение № 890‑П, п. 3.4 абз. 2 ↗

3. Иностранный документ легализуйте либо снабдите апостилем, если исключение не установлено законом или международным договором; приложите нотариально засвидетельствованный перевод на русский язык. Положение № 890‑П, п. 3.4 абз. 3 ↗

4. Если какие-либо неизменившиеся документы уже подавались в Банк России, повторно их можно не прикладывать, но нужно указать дату и номер прежнего письма и подтвердить неизменность сведений. Положение № 890‑П, п. 3.5 ↗

5. Для обычного обменника решение о внесении или отказе принимается не позднее 30 рабочих дней после представления последнего документа. Банк России может запросить дополнительные подтверждения; назначенный им срок не может быть меньше 10 рабочих дней. Если их не представить, рассмотрение прекращается. Положение № 890‑П, п. 4.2 ↗ · Закон № 282‑ФЗ, ст. 52 ч. 5 ↗

6. Будьте готовы к выездным проверочным мероприятиям по заявленному адресу и демонстрации функционала инфраструктуры. Если заявителя нет по адресу или он препятствует проверке, составляется акт; это дополнительное основание отказа. Закон № 282‑ФЗ, ст. 52 ч. 6 ↗ · Положение № 890‑П, пп. 4.1.2–4.1.4, 4.3.14 ↗

7. О решении Банк России сообщает в электронном виде не позднее трёх рабочих дней; после положительного решения запись вносится и публикуется не позднее следующего рабочего дня. Именно день внесения записи создаёт право работать как обменник. Положение № 890‑П, п. 4.4 ↗ · Закон № 282‑ФЗ, ст. 52 чч. 2, 7 ↗

8. После включения следите за данными в реестре. При изменении адреса сайта, телефона или e-mail нужно направить в Банк России уведомление с подтверждающими документами не позднее трёх рабочих дней после изменения. Указание № 7429‑У, п. 2 ↗

9. Разместите на своём сайте фирменное наименование, сведения о государственной регистрации и сведения о включении в реестр. Если существует саморегулируемая организация обменников, вступите в неё не позднее 90 дней после соответствующего события, указанного в законе. Закон № 282‑ФЗ, ст. 18 ч. 9, ст. 48 ч. 2 ↗

Когда откажут

Сам закон называет пять оснований: статус блокируемого лица, сведения в реестре иностранных агентов, перечнях, связанных с экстремизмом, терроризмом или распространением ОМУ, решение о замораживании имущества и высокий уровень риска подозрительных операций по ст. 9¹ Закона о Банке России. Закон № 282‑ФЗ, ст. 52 ч. 8 ↗

Положение № 890‑П добавляет следующие основания отказа:

• недостоверные сведения; несоответствие заявителя, документов, руководителей или участников требованиям; банкротство или вступившее в силу решение о ликвидации; временная администрация финансовой организации; Положение № 890‑П, пп. 4.3.1–4.3.4 ↗
• отзыв или аннулирование банковской лицензии; аннулирование лицензии либо исключение НФО из реестра за нарушения менее трёх лет назад; отнесение банка к классификационной группе ниже второй; приостановление лицензии НФО в предшествующие 12 месяцев или во время рассмотрения; Положение № 890‑П, пп. 4.3.5–4.3.8 ↗
• неисполненные предписания Банка России о должностных лицах, владельцах и контролирующих лицах финансовой организации; сведения о руководителе заявителя в антифрод-базе Банка России; неисполненные предписания в области защиты информации, операционной надёжности и перечисленных в норме антифрод-мер; Положение № 890‑П, пп. 4.3.9–4.3.13 ↗
• противодействие выездной проверке; отсутствие требуемых программно-технических средств, основного или резервного комплекса; повторная подача до истечения срока, установленного ч. 16 ст. 53 закона после исключения из реестра по виновным основаниям. Положение № 890‑П, пп. 4.3.14–4.3.16 ↗

Упрощённый порядок не предназначен для любого «уже работающего» криптопроекта. Для статуса обменника он доступен: субъектам экспериментального правового режима, которые на 1 сентября 2026 года работали как уполномоченная организация или поставщик ликвидности; кредитным организациям; брокерам. Для статуса цифрового депозитария круг иной: уполномоченные организации ЭПР и действующие операторы информационных систем. Закон № 282‑ФЗ, ст. 55 чч. 3, 5, 7, 9, 11 ↗ · Положение № 890‑П, п. 5.1 ↗

Заявиться по переходному порядку можно до 1 сентября 2027 года. Сокращённый комплект приложения 4 подаётся электронно с УКЭП: заявление; для некредитной организации — анкеты руководителя, контролёра, риск-менеджера и специального должностного лица, подтверждения сведений из анкет и документы об участниках и контролирующих лицах. Для кредитной организации по этому пункту подаётся только анкета руководителя службы внутреннего контроля, в компетенцию которого входит исключительно контроль деятельности обменника, с учётом правила о возложении функций контролёра. При подаче не тем способом Банк России оставит документы без рассмотрения не позднее одного рабочего дня. Если комплект полный, решение о включении обменника принимается не позднее следующего рабочего дня после получения документов, уведомление направляется в тот же срок. Закон № 282‑ФЗ, ст. 55 чч. 3, 5, 9, 11 ↗ · Положение № 890‑П, пп. 5.1–5.4, приложение 4 пп. 1–2, 4–6 ↗

После окончания переходной нормы закон прямо разрешает деятельность обменника только организации, включённой в реестр. Сам Закон № 282‑ФЗ и Положение № 890‑П в рассмотренных нормах не устанавливают отдельный состав штрафа или иной санкции именно за работу без включения. Поэтому здесь не приводится предположение о виде ответственности: текст прямо закрепляет допуск через реестр, а конкретные последствия требуют отдельной проверки иных действующих актов и обстоятельств деятельности. Закон № 282‑ФЗ, ст. 18 ч. 3, ст. 55 ч. 28 ↗

• Считать, что до 30 июня 2027 года можно любую криптоуслугу. Переходная норма охватывает только сделки резидента в своих интересах, от своего имени и за свой счёт. Сначала зафиксируйте модель операций и отделите собственную торговлю от поручений, хранения и доступа к адресам. Закон № 282‑ФЗ, ст. 2 ч. 1 п. 2, ст. 55 ч. 28 ↗
• Назначить формального руководителя или контролёра без документального опыта. Соберите дипломы, решения о назначении и подтверждения трудовой деятельности до подачи; квалификация проверяется по конкретным пунктам 1.3, 1.5 и 1.6, а не по описанию резюме. Положение № 890‑П, пп. 1.3, 1.5, 1.6; приложение 1 п. 3 ↗
• Не утвердить правила внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ. В заявлении должны быть реквизиты решения уполномоченного органа об их утверждении и назначено специальное должностное лицо. Положение № 890‑П, приложение 1 пп. 1–2 ↗
• Не подготовить резервный IT-комплекс. Для обменника требуются основной и резервный комплексы; отсутствие любого из них — основание отказа. Положение № 890‑П, приложение 1 п. 7; п. 4.3.15 ↗
• Подать неполный пакет не по каналу Банка России. Такая подача не запускает рассмотрение: применяются правила об оставлении без рассмотрения. Положение № 890‑П, п. 3.4; для упрощённого порядка — п. 5.2 ↗
• Считать, что Положение № 890‑П уже содержит все будущие операционные правила для обменника. Статья 44 Закона № 282‑ФЗ позволяет Банку России установить дополнительные требования к программно‑техническим средствам и резервному копированию, а статья 18 — требования к деятельности обменника. В проверенных актах № 890‑П и № 7429‑У такие детальные правила для обменника не установлены; до появления новых актов нельзя подменять их собственным предположением. Закон № 282‑ФЗ, ст. 18 ч. 10, ст. 44 чч. 3, 5 ↗ · Положение № 890‑П ↗ · Указание № 7429‑У ↗